FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治

FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治缩略图
BY ayu 2024年 6月 19日

来源：Youbi Capital

TL;DR

  • FIT21法案首次为加密行业建立了完整清晰的加密法案，目前于5月22日在众议院通过，若法案正式签署成法，将对整个加密行业产生深远的影响。

  • 美国在很长的一段时间内采用联合监管模式，各联邦监管机构对待加密行业都有自己的监管模式从而造成“各自为政”的局面，由于没有完善的法律路径，各个联邦机构在管辖权的主张上无法做到协调一致，所以美国的加密行业监管一直处于在混乱和难以调控的环境中。

  • FIT21法案则在各个核心的监管问题上做出规范，法案首先明确SEC和CFTC会作为加密行业的主要监管机构，并且首次明确了对于加密货币关于证券和商品分类，这解决了加密行业长期以来的核心监管冲突问题。

  • 法案详细规定了加密从业主体在SEC和CFTC注册标准，为从业者提供更加明确的监管指导。同时，法案还提供了健全的消费者保护措施，例如对代币发行方实施12个月的代币锁定以防止短期投机者危害行业健康。

  • 在法案中，国会对待加密行业的态度十分乐观，并积极鼓励美国企业以创新的方式结合区块链技术，同时敦促SEC和CFTC对DeFi进行研究以帮助后续的监管。

  • 如果FIT21可以正式成为法律，行业从业者将会有更明确的法务指导以防止错误的实践，并且消费者在该监管框架下也会获得更好的保护，未来整个市场非常有可能在消费端和创新端都迎来高速增长，帮助整个行业加速脱离长达十几年的监管Wild West，使加密货币真正的进入主流视野。

  • FIT21法案的通过主要是共和党积极推动、两党持续支持的结果。最初法案由共和党主导的委员会发起的该法案，并且在众议院几乎所有共和党议员都投了赞同票，一些温和的民主党议员也同意了该法案。在这个过程中，加密行业的领袖企业也一同呼吁立法者通过FIT21，可见该法案的重要性。

  • 大选在即，加密行业持续扩大的影响力使加密全体成为党派间博弈的重要票仓，对加密行业态度乐观的候选人将会获得更多选民青睐，这对FIT21的通过也有十分积极的影响。

  • FIT21目前还未签署成法，下一步会移交到参议院进行投票，最后整合文本交由总统签署。Patrick McHenry前几周在CoinDesk Consensus大会上表示法案预计会在明年内正式签署成法。

美国当地时间5月22日，由共和党主导的FIT21法案在美国国会众议院以279票赞同、136 票反对的结果获得通过，该法案的通过是加密行业一个极其重要的时刻，象征着加密行业在美国国会取得了重要的立法成就，其影响力已然触及美国最高权力中心，作为加密行业第一个建立了完整监管体系的法案，FIT21也是助推加密行业走出西部世界的第一步胜利。

1 美国加密行业监管现状

加密行业发展至今已衍生出诸多业务，如中心化交易所、挖矿、质押服务以及其他多种由智能合约所支撑的加密业务，目前美国针对加密货币采用的是联合监管的模式，不同的联邦机构可以对在其管辖范围内的业务进行监管，重要的联邦机构如SEC(美国证券交易委员会)、CFTC(美国商品期货交易委员会)、FinCEN(美国金融犯罪执法局)和OFAC(外国资产控制办公室)都有参与对加密行业违法行为的监管和打击，这些不同的联邦机构对行业都产生了不同程度的影响。

1.1 监管机构“各自为政”

FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治

图一：当前加密行业监管图谱

由于加密行业没有系统化的监管框架并且采取是联合监管的模式，所以非常容易导致各个执法机构各自主张、“百家争鸣”的监管格局。

SEC在加密行业的监管中扮演了极为重要的角色，其主要职责为就不同加密资产主体是否为证券进行定义，主要以豪威测试来判断是否归属其监管框架之下，并且为了更好的帮助从业主体判断其发行的数字资产是否属于“投资合同”而应被纳入“证券”，SEC于2019年发布过名为“虚拟资产是否属于投资合同的分析框架”的指导文件，虽然该文件不具有正式法律效益，但是为从业人员提供了指导性建议。

CFTC对于数字资产的态度在官网中有明确表示，称虚拟资产，包括所有虚拟货币都属于商品，所以CFTC有权力监管数字资产期货市场上的操纵和欺诈行为，后续在2022年通过修订的《数字商品消费者保护法》赋予 CFTC 对“数字商品”交易和平台的专属管辖权，授权其注册和监管现货交易所，这意味着现货交易所与其他商品交易所遵循相同的规则。

FinCEN金融犯罪执法局主要从事反洗钱，打击恐怖主义金融以及KYC等方面等工作，FinCEN的主要权利由银行保密法授予(Bank Secrecy Act, BSA)，该法案明确规定了如果加密业务涉及到了虚拟货币的生产转移和交易则要受到BSA的管制。2013年，FinCEN发布了对于虚拟货币的管理框架，并且确定加密资产交易服务提供商为货币服务企业(Money Service Business, MSB)，这变向的认定虚拟资产为货币，加密货币的交易平台必须要获得FinCEN的许可，实施反洗钱机制。

OFAC外国资产控制办公室主要负责监督美国所有的金融交易，并且制裁任何构成威胁的个人，组织或国家。随着数字资产的兴起，由于其技术特性，为一些交易参与者提供了新型的逃避检测手段，加大了OFAC的执法难度。不同于SEC和CFTC，OFAC的主要执法范围主要集中在为受制裁地区用户处理交易和为美国境外非法活动提供洗钱协助。

由此可见，每一个执法机构对于加密行业都有自己的监管模式和态度，对于加密行业的监管过于零散不成体系，难免会造成一些监管冲突使得加密从业者无法遵循合法的实践，并且很容易面临不合理的诉讼而影响行业发展。

各监管机构的历史执法行为可参见附录。

1.2 SEC“恐吓”式执法

SEC除了美国国会赋予的管辖权之外，可以以“Regulation by Enforcement”的方式来界定加密货币是否属于“证券”，由于美国法院判例可作为管辖权的重要依据，SEC会通过行政执法以违反美国证券法为由对创始人、高管等提起民事诉讼或行政处罚，基于法院的判决来确定其对该加密资产的管辖权，例如2020年12月，SEC对Ripple提起民事诉讼，称Ripple未向SEC登记XRP的发行以及销售从而违反了证券法有关证券销售的相关规定。同时SEC的诉讼不止针对加密货币的定性问题，也会对于一些加密企业的业务问题进行处理，例如2023年6月SEC对Coinbase提起诉讼，指控其在未经注册的情况下非法经营加密资产证券业务，并且最终法院基本支持的SEC的指控，由此可以看出SEC通过行政途径不断的扩大其监管范围，并且由于加密行业监管框架的模糊，SEC此类的诉讼非常容易造成“恐吓”式执法，而从业人员难以依据可靠的法案进行自我保护，对于加密企业的发展及创新都造成的较为严重的影响。

1.3 监管冲突

当前碎片化的监管局势难以避免监管机构间由于管辖权不清晰而导致的执法冲突，其中冲突最为激烈则属SEC和CTFC，因为这两个监管机构所针对是加密行业最为核心的资产分类问题，SEC倾向认为大部分的数字资产都可以被认定为证券，因为这些资产可以很容易的通过豪威测试，而CFTC则视大多数加密货币为商品，这会使得SEC和CFTC在对一些代币进行监管时产生管辖权重合问题，并且在没有统一监管框架的情况下难以明确监管权力的划分。除此之外，两者对于加密企业的监管也产生了重叠问题，例如在2023币安被起诉的事件中，SEC和CFTC都对币安发起了诉讼，而两者对币安的指控内容有大量相似之处，重叠的执法有可能会导致不必要的罚款，那么在监管不清晰的情况下，监管重叠也会给行业带来极大的影响。

所以在很长一段时间里，美国的加密行业一直处在混乱和难以调控的监管环境当中，由于没有完善的法律路径，各个联邦机构在管辖权的主张上无法做到协调一致，其所导致的监管冲突对行业发展产生了极不稳定的影响，同时在监管框架缺失的情况下，加密企业在面对部分执法机构不合理的指控难以进行维护其权益，一定程度上阻碍加密行业在美国灵活创新和发展，而FIT21法案则是改变目前监管混沌格局的一个开始。

2 详解FIT21法案

FIT21全称为21世纪金融创新与技术法案(Financial Inovation and Technology for 21st Century)，即H.R. 4763，法案中重新明确了SEC和CFTC对于加密资产不同的管辖范围，给加密行业建立了一个更加清晰全面的法律监管框架，同时还包含了加密市场消费者保护措施以及针对解决虚拟资产独特结构问题的一系列条例，该法案的清晰度和全面性使其成为加密行业迄今为止最重要的法案。

FIT21最早于2023年7月20日由众议院农业委员会主席Glenn Thompson、众议院金融服务委员会主席Patrick McHenry、政党纪律委员 Tom Emmer以及其他三位众议院议员共同发起，该法案在委员会审议阶段，以两党全票赞同的方式通过众议院农业委员会的审核，同时众议院金融服务委员会也通过了FIT21法案，获得了委员会上所有共和党人以及六位民主党议员的支持，由此看出FIT21法案的推出不但是两个众议院委员会联合努力的结果，同时也是共和党和民主党共同的支持，并且值得一提的是，CFTC和SEC是分别由农业委员会和金融服务委员进行监管的，那么基于CFTC和SEC对加密行业的影响程度，这两个委员会理所应当的成为推动FIT21法案的重要参与方。

FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治

图二：FIT21发起者

2.1 法案内容

FIT21法案长达253页，法案分别从数字资产定义和注册、SEC和CFTC权力划分以及加密行业创新指导等6个方面制定了初步的监管条例，下面将对每一个部分的核心内容总结与解析。

PART 1: 资产定义以及监管机构职责划分

在法案的第一部分，FIT21参考了三个不同的证券和商品交易法案，对于加密资产相关术语进行定义如“区块链协议”，“去中心化治理系统”以及“去中心化交易系统”等，那么其中最重要的内容则是对于“数字资产”的定义，法案中将“数字资产”定义为“数字化的同质价值承载主体，并且该价值主体可以在不依赖任何中介的情况下持有或者进行转移，所有交易会被记录在由加密系统保护的分布式账簿上”，除此之外，另一个值得一提的定义为“数字商品”，原定义略有复杂但可以简洁的理解为“任何通过合法发行渠道获得以及在交易所购买获得并持有的数字资产”，该定义并未从本质增改“数字资产”的定义，所以数字资产默认被视为商品，但是FIT21还明确了CFTC和SEC作为加密资产主要的监管主体，需要共同深入探讨并进一步明确加密资产相关的所有术语，所以定义后续会进一步完善。

在这一部分更为重要的是针对数字货币的分类问题做了明确。法案规定如果一个运行数字资产的区块链是功能性的(functional system)并且是去中心化的(decentralized system)，那么该数字资产就会被认定为是商品由CFTC进行监管，如果该数字资产不满足去中心化的定义，则会被视为证券由SEC进行监管，该法案将去中心化系统定义为没有个体拥有控制区块链的单方面权力，并且没有发行人拥有 20% 或以上的数字资产控制权或数字资产的投票权。这一分类标准的明确对于加密资产是具有重要意义的，该标准划清了SEC和CFTC的监管范畴，可以极大地避免监管的混乱和冲突。

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图三：资产定义与监管

PART 2: 投资合同资产的明确性

由于加密资产的结构与性质的不同，FIT21对联邦证券相关法案做了修订，主要针对“投资合同资产”(investment contract asset)的定义与条例，旨在为市场中的一部分资产提供足够的明确性和清晰度。

法案主要对1933年证券法(Securities Act of 1933)进行了两项修订，第一项修订是将在“证券”的定义中明确排除了“投资合同资产”，使得“投资合同资产”成为一种独立的定义，给予了加密资产一个中间定义，如果一个资产被认定投资合同将不会被默认为传统意义上的证券。后续第二项修订则是对“投资合同资产”进行定义补充：

  • 资产必须是可以在没有中介的情况下，通过加密系统保护的公开分布式账本上记录的可转移的数字价值主体。

  • 资产必须被出售或以其他方式转让，或者意图被出售或以其他方式转让，作为投资合同的一部分。

  • 资产根据1933年证券法不被视为证券

在此前SEC发布的指导文件中，如果一项资产如果通过豪威测试而被认定为“投资合同”进而会被归类为证券，那么也将会被视为证券由SEC监管。但由于加密资产独特的结构性质，数字资产可能被认为商品并也可以出作为投资合同的一部分进行发售，其作为投资合同与证券并非映射关系，传统的资产类别并不完全适用于加密监管。由此，FIT21法案明确在“证券”定义中排除“投资合同资产”，为加密货币提供更大的监管灵活性，不再通过单一的“豪威测试”标准判定改资产是否从属证券，有助于资产加密资产的定性规范，并提高分类容错度以契合加密货币独特结构，以防加密资产被直接的认定为证券而造成不合理监管。

其次，证券中对于“投资合同资产”的剥离也解决了当前对于同一数字资产出现监管分裂的问题。例如，在上文中提到的Ripple案件，法院认定XRP私募轮针对机构专业投资者的融资符合豪威测试的三项标准，构成“证券”发售，而XRP其他途径的发售均不构成“证券”发售，如此一来不同渠道发售的XRP出现了多方监管、监管模糊的状况。若通过FIT21法案，未来将进一步明晰不同条件下“投资合同资产”所对应的监管机构，明确机构监管职责，提高各司监管效率，降低同一数字资产在不同发行或发售阶段出现监管职责混淆的问题，为市场参与者带来更大的监管的灵活性。

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图四：豪威测试判定逻辑

PART 3: 数字资产发行注册豁免及锁仓要求

对于数字资产的发售问题，FIT21法案也从发售豁免标准，发售信息披露要求以及资产认证等方面进行了说明。在豁免标准中，法案主要规定了如果数字资产发售的总价值不超过 $75,000,000，以及任何购买者在发售阶段不得拥有该资产发售量的10%，那么此次数字资产发行的交易会被豁免注册。后续法案还为数字资产的发售制定的一系列基础要求并加强了信息披露的规定，例如发行方需要提供源代码，代币交易历史以及代币经济等等，目前行业资产发行的整体情况较为符合信息披露的要求，并且该信息披露要求会进一步保护消费者的权益。

除此之外更重要的是法案还对发行方持有代币的锁定期提出了要求。法案规定任何代币发行方的相关主体都需要将代币锁定12月后才能进行出售，这一硬性规定可以抑制一些从业者短期的投机行为，防止市场过热以及保护消费者，同时促进区块链产品的长期创新，帮助行业留存创新主义者以及长期主义者。

PART 4 and PART 5: SEC和CFTC对于加密企业的监管范围

法案中第四和第五部分主要规定了SEC与CFTC对数字资产的监管权限以及相关从业主体的注册要求。法案中明确规定了加密货币的交易平台，券商(broker)以及做市商(dealer)都会受到执法机构的监管，如果从业主体的业务中涉及到证券类或是商品类的加密资产则需要分别向SEC以及CFTC提交注册申请，法案允许同一个从业主体同时在SEC和CFTC进行注册。除此之外，SEC和CFTC监管的重点略有不同。法案明确规定了加密资产交易平台需要向SEC提供在系统中相关的交易信息和记录并且需要审查交易系统的安全性和完整性，而CFTC则侧重于对于客户资金保管的审查，同时，CFTC还会对于Commodity Pool Operator(商品基金经理)以及对Commodity Traing Advisor(商品交易顾问)情况进行监管。

目前条例中表明DeFi活动不受该法案的约束，后续会由SEC以及CFTC共同研究并制定详细的监管细则。

PART 6: 国会态度及技术创新监督

在该法案的最后一部分，将国会对加密技术的看法和意见首先做了总结。国会首先肯定了加密的行业的企业家与创新者正在构建和部署下一代的互联网，并认为数字资产生态有潜力增强社会活动管理、资源分配以及决策制定的效率，同时强调了美国应该尝试发掘加密行业的潜力以及其带来的潜在机会，美国企业应该尝试以创新的方式结合区块链技术以探索新型的用户参与结构。国会在肯定加密资产会带来创新的同时，也表明了需要和加密行业从业人员合作，建立对区块链技术风险以及投资者保护的基本框架。整体来看，国会对待数字资产以及加密行业的态度整体较为乐观，在支持行业发展的同时也希望有系统性的框架进行监管来最大化区块链技术可以带来的独特创新。

为了进一步应对区块链技术的发展以及数字资产带来的影响，法案提议拓展SEC的创新和金融科技战略中心(FinHub)和CFTC实验室(LabCFTC)针对加密行业的研究职责，就金融技术帮助委员会制定政策和建立监督系统。除此之外，法案还提出建立一个CFTC和SEC联合的数字资产咨询委员会，此委员会将专门针对数字资产的相关问题进行研究，该委员会主要加强CFTC与SEC之间的合作以更好地对数字资产进行监管，并且委员会还会任命至少20位从业人员来进行协助，加强和行业的紧密联系。

这一部分法案还提出针对DeFi和NFT的研究，法案要求SEC和CFTC应共同开展对于DeFi协议的用途、规模以及其优缺点和对金融市场稳定性的潜在风险或改进等问题进行深入研究，而针对NFT的研究则是由美国总审计长进行负责，主要探索NFT的实际用途以及和传统市场的整合方式。

2.2 行业意义

FIT21法案在众议院通过是加密行业一个极其重要的时刻，标志着加密行业在美国国会取得了重大胜利以及法案成就，其日益增加的影响力已然触及美国最高权力中心。

在上文中我们提到美国加密行业监管体系的分裂，不同执法机构各自主张针对加密资产建立法案或提出指导性文件，碎片化的监管不但导致管辖范围的冲突、不健康的执法力度，源源不断的执法诉讼对于行业的可持续性和创新性都是极大的挑战，同时从业者还无法依靠适用的法律框架作提前规范或进行反抗，可以说加密行业苦监管久矣！而FIT21法案的推动正在改变这一切！

首先，FIT21是加密行业有史以来第一个为行业提供了完整监管框架的法案，法案所明确的条例都是加密行业所面临的核心问题，比如法案也首次清晰表明了SEC和CFTC作为加密行业首要的监管机构，并且首次对加密货币是否为证券或是商品的分类问题做了规定，那么对于不同代币的定性划分将不会再由SEC和CTFC各执一词。

同时，法案还提供了健全的消费者保护措施，以及明确加密企业的注册规定、发行方的代币锁定和加强信息披露也对消费者作进一步的保护，促进整个市场的健康程度，防止不良从业者持续通过监管空白发布危害消费者权益的产品和代币。

除此之外，法案中国会对待加密货币的态度也十分乐观，鼓励创新的同时还促使SEC和CFTC共同研究DeFi以进一步更好的监管，这对于行业的持续创新以及更细致的法案都具有重要意义。

如果FIT21可以正式成为法律，行业从业者将会有更明确的法务指导以防止错误的实践，对于加密企业的发展和创新有积极作用，并且消费者在该监管框架下也会获得更好的保护再加上加密货币持续扩大的影响力，未来整个市场非常有可能在消费端和创新端都迎来高速增长，使加密货币真正的进入主流视野。

大树参天，根深始基。FIT21则恰恰是这第一步，可为后续更全面的立法作为基石，持续为加密行业的创新在监管方的向上铺平道路，帮助整个行业加速脱离长达十几年的监管Wild West，真正意义上影响整个行业的未来。

3 FIT21重要推手

3.1 共和党主导，两党持续支持

从政治层面看，共和党作为主要推动者扮演了至关重要的角色。该法案初期是由众议院下农业委员会和金融服务委员会联合通过支持的，同时这两个委员会的党派结构都是以共和党为主导，分别以28位和29位共和党议员人数占优，所以在法案初期在委员会的审核阶段，共和党可以借助人数优势将法案通过并递交到众议院投票，虽然共和党为主要的推动者，但值得一提的是在农业委员会投票阶段，民主党的所有议员也都投了赞同票，那么意味着该法案在初期就受到了两党的支持。FIT21法案最终在众议院的投票中获得来自共和党208票以及民主党71票的的支持，从结果也可以直观的看出共和党对于该法案的支持力度和部分民主党议员的态度转变，再结合特朗普近期对待加密货币的积极态度，整个共和党对加密行业起到了极大的推动作用。

FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治

图五：FIT21法案投票情况

3.2 加密行业从业者的高度重视

对于这一影响区块链行业重要的法案，加密行业的从业人员和企业也格外重视。5月16日，由加密货币创新委员会(Crypto Council for Innovation, CCI)为代表并联合其他60家公司发布了一份支持信件呼吁推进FIT21法案的通过，该信件联合了a16z，Coinbase，Circle，Block等一众重要的行业参与者，信中表达了FIT21对加密行业的重要性以及美国所面临的监管落后问题，并敦促立法者支持H.R. 4763以帮助加密行业建立一个明确的监管环境。

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图六：联合呼吁信件

3.3 加密行业的影响力持续扩大

除了党派以及从业人员的支持，加密行业的影响力以及美国政治局势也成为不得忽视的重要推动因素。根据非盈利组织Stand With Crypto研究报告显示，美国目前有5200万人持有虚拟货币，同时在另一份调查中则显示大约有20%的美国公民持有，虽然数据有所偏差，但整体可以看出持有数字货币的不再是小众群体，其影响力正在正在逐渐扩大，并且加密行业预计会在2030之前再创造400万个工作岗位，其增长潜力对美国就业市场具有积极的影响，而目前美国加密监管体系却不容乐观，落后于83%的G20国家，并且区块链行业中几百万个岗位都存在风险，同时每年都有大量因为监管不清晰而离开美国的从业人员，在种种因素的推动下，立法机构则不得不重视加密行业的监管问题，所以FIT21法案显得尤为重要。

FIT21：加密行业监管九龙治水而水不治

图七：Stand With Crypto民意调查

3.4 大选在即，加密货币成为重要政治筹码

与此同时，当前美国大选正处在关键阶段，加密行业持续扩大的影响力使得加密群体逐渐成为党派博弈的重要票仓，根据灰度，DCG以及Paradigm的多份民意调查显示，最少有20%的选民持有并关注加密货币行业，如此基数的群体已经不容忽视，并且在多个关键摇摆州也有一定数量的选民认为加密货币为大选的重要议题，那么政党之间对待加密货币的决策态度则是极为重要的政治筹码，这对于相关的加密法案有着极为重要的影响，所以党派间的政治博弈也许对FIT21法案的推动极为有利。

  • 加密货币投资公司Paradigm委托进行的民意调查在周四(3月14日)出炉，显示美国有20%选民持有加密货币。

  • 由比特币 ETF 发行商灰度(Grayscale)资助的 Harris 民意调查显示，美国选民对加密货币的兴趣正在上升，33% 的人表示，他们在做出投票决定之前会考虑政治候选人对加密货币的立场

  • 区块链风险投资公司 Digital Currency Group (DCG) 发布的一项民意调查显示，在即将到来的美国大选中，多个关键摇摆州有超过 20% 的选民认为加密货币是一个关键议题。

  • 灰度民意调查报告：近半美国选民预计他们的部分投资组合将包括加密货币

4 下一步

委员会审议 → 两院投票 → 总统签字

FIT21目前已经在众议院投票通过，下一步将会在参议院进行投票。美国立法流程可以简单分为3个阶段，委员会审议阶段，国会两院表决阶段以及最后统一法案并由总统签字。详细来说，立法草案是先由议员在委员会提出并进行审议，在委员会审议通过后递交到其所属的议会进行投票表决，随后该法案还需要提交到另一个议会进行审议，当前FIT21法案是在众议院获得投票通过，接下来FIT21将会移交到参议院，但是移交程序会是一个漫长且复杂的过程，目前FIT21在参议院会面临两种情况，首先是参议院可能会决定重新起草相关法案，意味着需要重新通过参议院委员会的审议阶段再提交到参议院，即使直接进入参议院进行表决，FIT21也十分面临法案的修改与增删，随后再折返众议院进行决定并统一文本。根据CoinDesk之前报道，参议院很有可能会重新起草FIT21的对应法案，这意味着FIT21距离正式通过可能还需要一段时间。在最后一个总统签署阶段，法案即使被否决，两院也可以以至少三分之二的赞同票推翻该决议，所以FIT21法案通过将会有很大的容错空间。目前白宫没有对FIT21发出否决威胁，意味着FIT21获得了白宫的关注并希望参与到政策的制定。

FIT21的联合发起人Patrick McHenry前几周在CoinDesk Consensus大会上表示法案预计会在明年内正式签署成法，虽然由于加密行业的影响力持续扩大并且作为近期美国大选的主要战场，FIT21通过的可能性非常大，但是目前美国政府对待加密货币的态度仍然较为模糊，例如近期拜登否决了推翻 SEC 加密资产会计标准 SAB 121 的决议但对FIT21又持较为中立态度，同时又由于正逢美国大选，FIT21法案事宜会移交至下一届国会，若特朗普在大选中获胜，是否会持续支持加密法案的落地也是一个未知数，但总的来说目前加密货币作为重要的政治筹码，FIT21的前景还是比较乐观的。

附录

SEC(证券交易委员会)

  • 2020年12月，SEC对Ripple提起民事诉讼，称Ripple未向SEC登记XRP的发行以及销售从而违反了证券法有关证券销售的相关规定，后续法院认定XRP 私募轮针对机构专业投资者的融资符合豪威测试的三项标准，构成“证券”发售，而XRP其他途径的发售均不构成“证券”发售。目前，SEC已经对该案提起上诉。

  • 2023年6月，SEC对Coinbase提起诉讼，指控其在未经注册的情况下非法经营加密资产证券业务，并且法院最终的裁定支持了SEC大部分的指控。

  • 2023年11月，SEC对Kraken提起诉讼，指控其非法促成加密资产证券的买卖，没有向委员会注册其涉及的多种业务，并且商家11种未注册证券，而针对这一诉讼，各州官员指控SEC越权，认为SEC正在扩大“投资合同”的定义并自动将加密资产归为证券，后续Kraken罚款3000万美元。

  • SEC的管辖范围甚至不仅局限于美国，对于Telegram发行的Gram代币，由于其对美国公民发行代币，SEC以保护美国投资者的利益为由对Telegram采取了执法措施，尽管Telegram主体注册在英国，最终Telegram归还募集的资金并罚款1850万美元

CFTC(美国商品期货交易委员会)

  • 2021 年 9 月 14 日，CFTC对 Tether 和 Bitfinex 交易所提起诉讼，指控两家公司捏造交易量和挪用客户资金并涉嫌违反反洗钱法等，最终双方于2022年10月达成和解，Tether罚款4100万美元，Bitfinex罚款150万。

  • 2020年10月，CFTC、FBI以及美国司法部(DOJ)联合起诉BitMEX及其创始人高管，CFTC称BitMEX没有向CFTC注册为商品期货交易商，最终双方达成和解协议，BitMEX支付1亿美元罚款。

FinCEN(金融犯罪执法局)

  • 2015年，FinCEN由于Ripple Lbas Inc.并未申请MSB牌照以及未能建立相应的反洗钱机制，对其进行了70万美元的行政处罚。

  • 2020年，FinCEN对于Helix和Coin Cinja混币器的开发者和管理者作6000万美元的民事罚款，FinCEN指控Coin Ninja违反了BSA相关的反洗钱。

  • 2023年，FinCEN和OFAC等机构起诉币安，指控其违反了BAS并且为遵守AML义务

OFAC(外国资产控制办公室)

  • 2020年12月，OFAC和比特币交易平台BitGo就其2015年至2019年期间违反针对克里米亚地区、伊朗、叙利亚和古巴等制裁要求的指控达成和解，BitGo同意支付98,830美元罚款

  • 后续OFAC也以“为受制裁地区用户处理交易”相类似的指控对Kraken、CoinList和币安等平台进行诉讼，最终都以罚款和解等方式解决。

FTC(联邦贸易委员会)

FTC的主要负责消费者的隐私保护以及信息安全。在2023年7月，FTC对Celsius Network等关联公司及高管提起诉讼，称Celsius欺骗消费者将资产转移至该平台并谎称存款安全，但事实上用户资产已被挪用，Celsius无法提供足够的流动性，最终，FTC与 Celsius 达成了和解，永久禁止该平台处理消费者资产。

参考资料

https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/4763/text 

https://cryptoforinnovation.org/fit21-coalition-support-letter/

https://www.coindesk.com/opinion/2024/06/05/whats-next-for-fit21-a-consensus-2024-recap/

https://www.standwithcrypto.org/docs/FIT21_One_Pager_2.pdf

https://www.deheheng.com/content/31030.html

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